中新經(jīng)緯4月3日電 上交所3日向理工導(dǎo)航下發(fā)問詢函，要求說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，業(yè)績承諾期凈利潤增速較快的合理性等。　　問詢函截圖　　4月3日，理工導(dǎo)航披露公告稱，擬以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司(下稱宇訊電子或標(biāo)的公司)50.60%的股權(quán)，并納入合并報表范圍。　　控制權(quán)變更有何不利影響？　　公告顯示，標(biāo)的公司所處市場為專業(yè)化定向配套軍工市場，主要用于地面固定、車載、機(jī)載、艦載、彈載等多種武器平臺上。標(biāo)的公司目前的主要產(chǎn)品包括射頻微波類器件/模塊、組件、設(shè)備等，下游客戶均為國防軍工相關(guān)單位，在產(chǎn)品、技術(shù)、采購等環(huán)節(jié)與上市公司均存在協(xié)同效應(yīng)。　　上交所要求理工導(dǎo)航：　　(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、已獲客戶定型的產(chǎn)品型號及終端應(yīng)用領(lǐng)域、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率、前五名客戶及供應(yīng)商情況、專利及研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，說明是否存在對特定客戶、特定產(chǎn)品的依賴風(fēng)險；(2)說明本次交易后上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，對于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風(fēng)險；(3)說明標(biāo)的公司控制權(quán)變更是否對其客戶關(guān)系、在手訂單、經(jīng)營資質(zhì)等產(chǎn)生不利影響；(4)說明標(biāo)的公司軍品銷售是否采用審價方式，如是，說明尚未完成審價的收入金額，本次交易完成后是否存在因?qū)弮r導(dǎo)致收入發(fā)生調(diào)減的風(fēng)險，業(yè)績承諾是否已考慮軍品審價對收入調(diào)整的影響；(5)結(jié)合報告期主要客戶訂單下達(dá)周期、期末在手訂單情況及預(yù)計交付周期，說明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入是否具有持續(xù)性，是否存在收入大幅波動的風(fēng)險，如是，充分提示。　　業(yè)績承諾可實現(xiàn)？對方能履約？　　公告顯示，標(biāo)的公司2022年度實現(xiàn)凈利潤864.59萬元，2023年1-11月實現(xiàn)凈利潤1263.04萬元，同比增幅約46%。交易對方承諾標(biāo)的公司2024-2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤累計不低于6000萬元，2024-2026年分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元，復(fù)合增長率超45%。　　上交所要求說明：　　(1)報告期標(biāo)的公司業(yè)績快速增長的原因及合理性；(2)結(jié)合歷史業(yè)績、行業(yè)現(xiàn)狀及前景、在手訂單、2024年一季度業(yè)績等情況，說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，業(yè)績承諾期凈利潤增速較快的合理性；(3)說明交易對方是否具備業(yè)績補(bǔ)償能力及履約保障措施。　　公告還顯示，標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的凈資產(chǎn)評估值為5665.07萬元，增值額為988.85萬元，增值率為21.15%；采用收益法的凈資產(chǎn)估值21000.00萬元，評估增值16323.78萬元，增值率為349.08%。經(jīng)各方協(xié)商一致采用收益法評估結(jié)果，確認(rèn)標(biāo)的公司的投前估值為2億元。　　上交所表示，(1)補(bǔ)充披露收益法評估的預(yù)測收入、成本、毛利率、期間費用率、凈利潤等關(guān)鍵指標(biāo)情況，各指標(biāo)的確定依據(jù)及合理性；(2)結(jié)合可比交易案例、可比上市公司情況，說明標(biāo)的公司估值是否合理、公允。　　會否損害上市公司利益？　　根據(jù)審計報告，標(biāo)的公司2023年11月末應(yīng)收賬款余額8037.98萬元，應(yīng)收票據(jù)余額930.68萬元，合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例115.77%，賬齡主要為一年以內(nèi)，期末壞賬準(zhǔn)備余額合計511.63萬元。其中，客戶1期末應(yīng)收賬款余額6570.06萬元。　　上交所提出，(1)補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五名欠款方情況，包括名稱、信用政策、賬齡、期后回款等，并說明標(biāo)的公司應(yīng)收款項壞賬計提是否合理、充分，是否存在應(yīng)收賬款長期無法收回的風(fēng)險；(2)結(jié)合標(biāo)的公司應(yīng)收賬款增長及預(yù)計回款情況，說明評估預(yù)測中營運資金及資本性投入預(yù)測是否充分及依據(jù)，公司是否會給予標(biāo)的公司財務(wù)資助，財務(wù)資助的成本是否會在業(yè)績承諾中剔除。　　根據(jù)審計報告，公司2022年末、2023年11月末其他應(yīng)收款余額分別為250.01萬元、137.80萬元；其他應(yīng)付款余額分別為565.48萬元、213.72萬元。上交所要求，說明上述往來款的具體內(nèi)容、產(chǎn)生原因、交易對方及其與標(biāo)的公司的關(guān)系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方或其他方輸送利益的情形，并說明解決方案和期限。　　公告顯示，本次交易完成后，預(yù)計將形成較大的商譽(yù)。上交所要求明確本次交易形成的商譽(yù)所對應(yīng)的資產(chǎn)組范圍，預(yù)計本次交易完成后形成商譽(yù)的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并以定量方式充分提示商譽(yù)減值的風(fēng)險并發(fā)表意見。　　此外，公告未明確本次交易過渡期間損益的安排，上交所要求補(bǔ)充披露并說明是否存在損害上市公司利益的情形。　　理工導(dǎo)航官網(wǎng)介紹，公司成立于2012年2月，致力于研究和發(fā)展適應(yīng)復(fù)雜戰(zhàn)場環(huán)境的高精度慣性導(dǎo)航及精確制導(dǎo)控制技術(shù)，從事慣性器件、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)、組合導(dǎo)航系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。　　2月24日，理工導(dǎo)航披露《2023年度業(yè)績快報》，全年實現(xiàn)營業(yè)總收入2175.04萬元，同比下降89.37%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈虧損2254.35萬元，同比下降140.40%。二級市場上，4月3日，理工導(dǎo)航下探回升，收跌2.27%報26.74元，最新市值24億元。(中新經(jīng)緯APP)